Uchwała nº Z.U. 1996 / 3 / 24 of Trybunału Konstytucyjnego (Polska), May 28, 1996

• Judge: Wojciech Lączkowski
• President: Andrzej Zoll
• Resolution Date: May 28, 1996
• Issuing Organization: Trybunału Konstytucyjnego (Polska)

UCHWALA*

z dnia 28 maja 1996 r.

Sygn. akt W. 8/95

w sprawie ustalenia powszechnie obowiązującej wykladni art. 105 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity z 1992 r. Dz.U. Nr 72, poz. 359 ze zmianami)

Trybunal Konstytucyjny w pelnym skladzie:

Andrzej Zoll - przewodniczący

Zdzislaw Czeszejko-Sochacki

Tomasz Dybowski

Lech Garlicki

Stefan J. Jaworski

Krzysztof Kolasiński

Wojciech Lączkowski - sprawozdawca

Ferdynand Rymarz

Jadwiga Skórzewska-Losiak

Wojciech Sokolewicz

Janusz Trzciński

Blażej Wierzbowski

po rozpoznaniu na posiedzeniach w dniach 21 i 28 maja 1996 r. w trybie art. 13 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o Trybunale Konstytucyjnym (tekst jednolity z 1991 r. Dz.U. Nr 109, poz. 470; zm.: z 1993 r. Nr 47, poz. 213; z 1994 r. Nr 122, poz. 593; z 1995 r. Nr 13, poz. 59) wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich o ustalenie powszechnie obowiązującej wykladni art. 105 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity z 1992 r. Dz.U. Nr 72, poz. 359; zm.: z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127, Nr 134, poz. 646; z 1994 r. Nr 80, poz. 369, Nr 121, poz. 591; z 1995 r. Nr 4, poz. 18, Nr 133, poz. 654) przez wyjaśnienie:

1a) czy użyte w art. 105 ust. 2 ustawy sformulowanie "na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie organom banku" oznacza przejście z mocy prawa na zarząd komisaryczny pelnego zakresu kompetencji, jaki przysluguje organom banku, których kompetencje stanowiące zostaly zawieszone, w tym prawo odwolania rady banku i powolania nowej rady,

2. czy też kompetencje stanowiące tych organów przechodzą z mocy prawa na zarząd komisaryczny tylko w takim zakresie, jaki wynika ze sposobu wykonywania zarządu i przyjętych metod uzdrawiania banku, o których mowa w art. 105 ust. 3 pkt 1 i art. 105 ust. 4 ustawy;

   2) czy dla skuteczności prawnej uchwal podejmowanych przez zarząd komisaryczny konieczne jest zachowanie rygoru proceduralnego przewidzianego przepisami kodeksu handlowego dla podejmowania uchwal przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (tam gdzie jest to możliwe) i czy w razie ich niezachowania akcjonariuszom banku

   * tekst sentencji opublikowany zostal w Dz.U. Nr 75, poz. 362.

   przysluguje prawo wniesienia powództwa o unieważnienie uchwaly na podstawie art. 413 kodeksu handlowego.

   1. Art. 105 ust. 2 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity z 1992 r. Dz.U. Nr 72, poz. 359; zm.: z 1993 r. Nr. 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127, Nr 134, poz. 646; z 1994 r. Nr 80, poz. 369, Nr 121, poz. 591 i z 1995 r. Nr. 4, poz. 18, Nr 133, poz. 654) oznacza przejście na zarząd komisaryczny prawa podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie zarządowi banku i innym organom, których kompetencje stanowiące zostaly zawieszone, w tym także w sprawach odwolywania i powolywania czlonków rady banku, jeżeli organom banku przysluguje taka kompetencja z mocy ustawy lub statutu.

   2. W odniesieniu do decyzji zarządu komisarycznego banku w formie spólki akcyjnej zastrzeżonych przed ustanowieniem zarządu komisarycznego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy nie stosuje się przepisów kodeksu handlowego o podejmowaniu uchwal przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz art. 413 kodeksu handlowego o zaskarżaniu tych uchwal, co nie pozbawia akcjonariuszy ochrony sądowej na innych podstawach prawnych.

   Uzasadnienie:

   I

   Rzecznik Praw Obywatelskich wystąpil o ustalenie powszechnie obowiązującej wykladni art. 105 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity z 1992 r. Dz.U. Nr 72, poz. 359 ze zmianami) przez wyjaśnienie:

   1a) czy użyte w art. 105 ust. 2 ustawy sformulowanie, "na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie organom banku" oznacza przejście z mocy prawa na zarząd komisaryczny pelnego zakresu kompetencji, jaki przysluguje organom banku, których kompetencje stanowiące zostaly zawieszone, w tym prawo odwolania rady banku i powolanie nowej rady,

2. czy też kompetencje stanowiące tych organów przechodzą z mocy prawa na zarząd komisaryczny tylko w takim zakresie, jaki wynika ze sposobu wykonywania zarządu i przyjętych metod uzdrawiania banku, o których mowa w art. 105 ust. 3 pkt 1 i art. 105 ust. 4 ustawy;

   2) czy dla skuteczności prawnej uchwal podejmowanych przez zarząd komisaryczny konieczne jest zachowanie rygoru proceduralnego przewidzianego przepisami kodeksu handlowego dla podejmowania uchwal przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (tam gdzie jest to możliwe) i czy w razie ich niezachowania akcjonariuszom banku przysluguje prawo wniesienia powództwa o unieważnienie uchwaly na podstawie art. 413 kodeksu handlowego. Art. 105 ust. 1 ustawy, przy spelnieniu któregoś ze wskazanych w nim warunków, daje prezesowi Narodowego Banku Polskiego możliwość ustanowienia dla banku zarządu komisarycznego w celu poprawy jego sytuacji ekonomiczno-finansowej.

   Zdaniem wnioskodawcy (str. 4 wniosku) "podstawowe znaczenie ma interpretacja zakresu i rodzaju kompetencji, jakie przyslugują zarządowi komisarycznemu...". Wnioskodawca

   ustalil:

   twierdzi, że możliwe do zaprezentowania są przynajmniej dwa glówne stanowiska. Wedlug jednego z nich w przypadku ustanowienia zarządu komisarycznego przechodzą na niego kompetencje wszystkich organów...